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中海科技:变更“销售及技术支持网络基地建设项目

  公司于2010年4月6日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕406 号文核准,向社会首次公开发行人民币普通股(A股)1,330万股(每股面值1 元),每股发行价格为26.40元,募集资金总额351,120,000.00元,扣除各项发 行费用23,713,806.00元后,首次公开发行股票募集资金净额为327,406,194.00 元。立信会计师事务所有限公司对上述募集资金进行验证,并出具了信会师报字 (2010)第11556号验资报告。

  根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途,本次首发募集资金将投资于 四个募投项目。其中“销售及技术支持网络基地建设项目”(以下简称“基地建 设项目”)总投资为2,238万元。

  经2011年11月25日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过,公司拟对该项目变更部分基地建设实施方式及调整部分实施地点。

  根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势,公司拟依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地,以服务西南地区高速公路收费、监控软件市场。

  近几年来,湖北、山东、江西等省智能交通市场环境发生变化,公司在湖北、 山东、江西等省合同额减少,广东、广西增多。结合公司业务发展规划,为提高募集资金的使用效率,拟对部分实施地点进行调整。

  二、“基地建设项目”变更部分基地建设实施方式及调整部分实施地点的具体内容

  公司拟取消成都办事处办公用房的购置计划,将重庆和成都的购房资金合并使用,用于购买重庆办公用房。成都办事处购房变更为租房。具体如下:

  公司拟取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地,取消在广东省广州市新建销售及技术支持网络基地。同时公司拟在广东省东莞市和广 西省南宁市新建销售及技术支持网络基地。

  三、“基地建设项目”变更实施方式和调整部分实施地点存在的风险、对策以及对公司的影响

  本次“基地建设项目”的调整仅仅改变了项目部分实施方式和项目实施地点, 没有改变募集资金的使用方向,不会对该项目的实施造成实质性的影响。

  由于本次调整仅仅改变了项目部分实施方式和项目实施地点,本项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的风险相同。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的 有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是的原则,现对该募投项目变 更事项发表如下独立意见:

  我们认为:该项议案没有变相改变募集资金用途,不会对项目实施造成实质性影响,符合公司业务发展规划,有利于提高募集资金使用效率。我们同意“基 地建设项目”的相关变更方式,并同意提交股东大会审议。

  本此变更是根据募投项目实际需要作出的,符合公司业务发展规划,有利于提升募集资金使用效率。我们同意本次该募投项目的相关变更方式。

  公司拟变更募集资金投资项目,该议案已经公司董事会及监事会审议通过, 独立董事发表了同意意见,符合相关法律法规及规范性文件的要求。此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资金,提高募集资金 使用效率,有利于公司长远发展,不存在变相改变募集资金投向、影响募集资金 投资项目进展以及损害股东利益的情形。

  关于“基地建设项目”变更部分基地建设实施方式的内容,尚需提交股东大会审议。

  4、日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见

  公司于2010年4月6日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕406 号文核准,向社会首次公开发行人民币普通股(A股)1,330万股(每股面值1 元),每股发行价格为26.40元,募集资金总额351,120,000.00元,扣除各项发 行费用23,713,806.00元后,首次公开发行股票募集资金净额为327,406,194.00 元。立信会计师事务所有限公司对上述募集资金进行验证,并出具了信会师报字 (2010)第11556号验资报告。

  根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途,本次首发募集资金将投资于四个募投项目。其中“智能配电板(柜)开发及产业化项目”(以下简称“智能 配电板项目”)需要使用募集资金3139.00万元。截止到2011年10月31日, 该项目募集资金共使用139.85万元,占计划投资额的4%。

  经2011年11月25日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过,公司拟停止建设“智能配电板项目”,并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。

  世界金融危机和欧债危机使全球经济增速放缓,我国对外贸易进出口受到影响,外贸运输业和造船工业发展的不确定因素增多,市场对船用配电板的需求减 少。另外,船用产品的供应模式也发生较大变化,成套供应已成为主要模式,船舶配电板设备传统生产企业的市场竞争能力减弱。

  该项目立项时间为2008年初,公司上市审批时间较长,2010年公司上市 后原立项时拟意向购买的厂房已被对方另行处置,双方已终止厂房购买意向协 议。之后公司也积极努力寻找解决方案,但至今尚未购买到合适的厂房。公司所 在地因建设规划限制,无法新建生产厂房。

  鉴于上述原因,该募投项目继续实施存在较大风险和困难,公司拟考虑停止该项目建设。

  1、为实现“国内智能交通领域中最优秀的系统集成、服务和方案解决供应商和交通运输行业一流信息科技企业”的战略目标,近几年来,公司加大在智能 交通系统集成、交通信息化、工业自动化以及智能交通核心产品的研究、开发力 度和投入,业务量不断增多,人力资源不断充实,公司现有场地资源已无法满足 日益增多的研发及验证工作,成了公司下一步发展的瓶颈。

  2、公司募投项目“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支 持服务中心”和“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化”项目 所需的研发和试验验证环境场地,原计划通过购买智能配电板项目产业化厂房 后,由现有部分生产场地改建而成。由于购买厂房的计划无法实施,使上述募投 项目建设所需场地无法落实,需要通过新建建筑解决上述募投项目研发和试验验 证环境场地问题。

  3、2010年8月公司随控股股东上海船舶运输科学研究所一起整体并入中国海运(集团)总公司(以下简称“集团”),为公司航运信息化业务的发展提供了 机遇。为加快航运信息化业务的发展,目前公司的办公资源无法满足要求,亟需 解决航运信息化业务核心技术的研发和验证环境建设所需的场地问题。

  综上所述,研发中心综合楼的建设,将为公司在智能交通领域解决方案和平台软件、核心产品的研发和验证提供充裕的场地以及试验设备,为提高研发能力、 提升产品品质创造良好的环境条件。

  综合楼新建建筑面积17941.74平方米(含地下建筑面积8281.44平方米);规划建设高度为地上48米;规划建设楼层为地上12层、地下2层(设备用房 及停车库)。

  根据本项目可行性研究报告测算,项目基本建设、设备购置和研发、验证实验环境等建设总概算投入为13562.84万元。

  项目所需资金来源为原“智能配电板项目”的募投资金余额为2999.15万元,以及公司上市的超募资金10563.69万元。

  本项目存在的投资风险主要存在于将来是否能够产出保质保量的研发成果来提升现有产品的品质,继续保持高位的市场占有率。

  公司将继续注重对高科技人才的引进与培养,注重对员工创新意识的培养以及采取适当的激励制度,可以将风险控制在可控范围之内。

  公司新建研发大楼将投入大量资金,由于固定资产变现能力的限制,可能会导致企业资产流动比率下降,偿债能力降低,也会影响企业对外部环境的快速反 应和调节能力,增加企业经营风险。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是的原则,现 对该募投项目变更事项发表如下独立意见:

  我们认为:该事项是根据募投项目实际需要作出的,解决了上市募投项目研发及实验环境场地不足的问题,同时符合公司发展航运信息化业务的需要,有利 于进一步延伸公司产业链,提升募集资金使用效率和公司竞争力。公司已履行了 必要的审批程序,符合相关法律、法规的规定,符合公司业务发展的需要和全体 股东的利益。我们同意公司停止建设“智能配电板项目”,并将该项目变更为“研 发中心综合楼项目”,并同意将本议案提交股东大会审议。

  本次变更是根据募投项目实际需要作出的,解决了上市募投项目研发及实验环境场地不足的问题,同时符合公司加大智能交通系统集成、交通信息化、工业 自动化以及智能交通核心产品的研究、开发力度和发展航运信息化业务的需要, 有利于进一步延伸公司产业链,提升募集资金使用效率。我们同意本次该募投项 目变更。

  公司拟变更募集资金投资项目,该议案已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,符合相关法律法规及规范性文件的要求。此次变更是 公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资金,提高募集资金 使用效率,有利于公司长远发展,不存在变相改变募集资金投向、影响募集资金 投资项目进展以及损害股东利益的情形。

  关于变更“智能配电板(柜)开发及产业化项目”的议案,尚需提交股东大会审议。

  4、日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见;

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