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年末盘点丨2018年度公司法十大典型案例

  通常而言,公司是否进行盈余分配以及分配多少,应由股东会作出相关决议,这本属于公司自治范畴。但是,当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时,就会损害其他股东的实体利益,已非公司自治所能解决,此时须司法适度干预以制止权利滥用。本案是《公司法司法解释四》关于“抽象盈余分配可诉制度”的一次全新司法审判实践。司法审判对公司内部盈余分配的直接介入,是司法在平衡公司内部股东利益上的一种勇敢尝试。

  此前最高院公布的“世恒对赌案”有着对赌司法第一案的美誉,该案确立了“与公司赌无效,与股东赌有效”的基本准则,一度让目标公司远离对赌。本案又称“瀚霖对赌案”,判决最终从合同法以及公司对外担保程序角度进行审查,认可了目标公司对原股东在对赌协议中的回购义务提供连带担保的有效性,实现了将目标公司拉入与投资者的“赌局”中。本案与“世恒对赌案”可谓对赌司法两大经典案例。“瀚霖对赌案”的判决结果,符合契约自由、鼓励交易的商法精神,实则为司法审判的一大进步。

  实践中,公司对外担保未经内部决策程序的效力如何认定存在不同的裁判意见。违反《公司法》第16条规定程序所形成的对外担保,其合同效力如何,司法实践中一直争议很大。这主要源于《公司法》第16条关于公司对外担保的规定究竟系内部管理性规定还是代理权限问题的争议。本案作为最高院第三巡回法庭公开审理的案件,最终认定以决议前置的方式限制法定代表人担保权限的立法安排,其规范意旨在于确保该担保行为符合公司的意思,不损害公司、股东的利益。本案在一定程度上可窥探最高院对此的态度,即《公司法》第16条应归入代理权限范畴,公司若未按照该条履行对外担保程序,则对外担保不发生效力。

  本案是一起通过隐名代持方式投资拟上市公司股权的案例,相关股权代持协议最终被人民法院以违反相关股权清晰的监管规则、损害社会公共利益而认定为无效。虽然从鼓励交易自由的角度而言,对合同效力的认定应严格遵照《合同法》第52条之规定,持相对宽松的态度;但对于上市公司的股权代持合同,因可能造成金融监管秩序混乱并损害社会公共利益而判定无效。由此可见,在当前对金融证券强监管政策背景下,司法实践对金融领域内股权代持合同效力认定的变化,值得高度关注。

  在金融领域内,在对合同效力的审查问题上,不应局限于相关规范的效力位阶,而应从相关规定的规范目的、内容实质,以及实践中可能出现的危害后果进行综合分析认定。在判定合同效力时,将上溯至该规定的上位法立法精神,而违反此类规定订立的合同将可能被归入“损害金融秩序和交易安全”,进而适用《合同法》第52条第(四)项“损害社会公共利益”来认定为无效。本案裁判结果为金融领域内的股权代持再次敲响警钟。

  有限责任公司章程是否可自主约定除《公司法》第74条所规定的其他回购情形,一直以来争论不休。随着本案的发布,确定了公司初始章程“人走股留、公司回购”条款的效力问题。作为最高院第96号指导案例,对司法实践的现实指导作用不言而喻,有限责任公司通过章程进一步扩大其他回购情形,未来可期。

  此前关于公司司法解散条件的判定,已有“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”(最高院指导案例8号)。本案中,最高人民法院再次通过司法案例的裁判向人们生动展示了司法解散的作用及其适用条件。司法强制解散的唯一标准就是“公司经营管理陷入僵局”,股东之间的矛盾已经无法调和,对于这一标准的判断,须严格遵从《公司法》第182条及《公司法司法解释二》第1条的规定。公司理应按照公司法良性运转,解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。

  “一致行动人协议”通常是控股股东为了巩固公司控制权而普遍采取的一种表决权集中方式。实践中,对于“一致行动人协议”的性质争议较大,如果将之定性为“委托”关系,则该等协议面临随时被解除的风险。本案判决确认了“一致行动人协议”的合同性质,在无《合同法》规定的无效情形下,股东的表决权受限于自己对表决权的拘束效力。“一致行动人协议”性质及效力的有效认定,有助于确保公司股权结构的稳定。

  这是一起公司股东作为第三人提起撤销之诉的案件,非常有意思的是,最高院公报连续三年均刊登了此种类型的案件,最高院对此类案件的关注程度可见一斑。本案认定股东与公司利益具有一致性,股东利益已被公司代表,一般不允许股东作为第三人介入诉讼。因此,对于已生效的公司对外诉讼的裁判文书,股东也不具有提起第三人撤销之诉的主体资格。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的,由此产生的债务属夫妻共同债务。若公司其他股东的行为与该笔债务的形成及公司不能清偿并无因果关系,则其就该笔债务不承担连带责任。返回搜狐,查看更多

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